Tiếp nối câu chuyện trong phần một, phim kể về cuộc phiêu lưu của nhân vật chính Bilbo Baggins và cuộc hành trình với phù thủy Gandalf cùng 13 người lùn, dẫn đầu bởi Thorin Oakenshield. Họ mang một nhiệm vụ lịch sử là đi đòi lại Lonely Mountain và vương quốc Người lùn đã mất của Erebor.

Sống sót trong cuộc hành trình bất ngờ, cả đoàn đã đi về phía Đông. Dọc đường họ gặp phải tộc người hóa gấu Beorn và một đàn nhện khổng lồ trong khu rừng nguy hiểm ở Mirkwood. Sau khi thoát khỏi móng vuốt của các Wood-Elf, các người lùn tới thị trấn Lake và cuối cùng đến được Lonely Mountain - nơi họ phải đối mặt với nguy hiểm lớn nhất là một sinh vật đáng sợ hơn bất kỳ ai, thứ mà sẽ kiểm chứng không chỉ lòng dũng cảm mà thử thách cả giới hạn tình bạn của họ – Rồng Smaug.